建立现代企业制度

[篇一:论如何建立现代企业制度]

建立现代企业制度，首先要抓住现代企业制度的本质特征。抓住本质特征了，工作起来就会得心应手，顺理成章；抓不住本质特征，工作起来就会不得要领，再三折腾。

现代企业特征本质是什么呢?现代企业制度表面特征形形色色，但本质特征独一无二，就是实行经济主权制度，也就是实行所有者负责制制度。通常被认为是典型现代企业制度的股份制就是实行所有者负责制制度的。建立现代企业制度。在股份公司中董事会的权利最高，经理则自始至终都将受到董事会的钳制；而董事会成员往往都是持股人，也就是资本所有者。如果某个持股人的资本达到公司全部资本的一定比数，那么他就拥有了完全控制整个公司的权力。这种制度看似寻常，实际上却体现了资本主权或经济主权思想。在股份制企业中，担负最终责任是所有者，而不是经营者，所以，所有者是绝对实权派。

我国有些企业进行了股份制改造，但是徒有其名，并无其实。其实股份制只是现代企业制度的一种形式，而不是现代企业制度的本质特征。企业制度是否现代，不是看它是否实行了股份制，而是看它是否实行了经济主权制度。建立现代企业制度。比如一个较小的私人独资企业，由于资本规模较小而不能成为技术水平一流的股份公司，但是谁也不能因此而断定这个企业是原始型的；它到底现代与否，主要还得看它是否实行了经济主权制度。它或许是由所有者自己家长式地经营着的，也或许是委托他人代理经营的，但无论如何，只要所有者真正掌握着对资本的最终权力，企业就是现代的。而一些较大的技术水平一流的企业，虽然实行股份制了，但是由于只重形式而不真正落实经济主权思想，企业仍然是非现代的。

经济主权思想在西方国家是被股份制企业作为一种根本原则加以贯彻落实的。正是因为这样，股份制在西方国家才逐渐发展成为一种典型的企业制度。而股份企业所表现出的各种优点均是以这一原则的贯彻落实为前提的，没有这个前提，股份制是不能表现出各种优点并获得如此成功的。

为什么股分制企业贯彻了经济主权思想，就能够优势尽显、战绩卓著呢?我们不难发现，股份制在西方是一种十分成熟健全的责任制度。可以说股份制是一种毫不含糊的责任制。由于企业的经营者是受所有者的委托而成为经营者的，他必须向所有者负完全责任。经营者由于需要，当然也掌握了相当大的权力，但是却并不掌握最终权力；最终权力掌握在所有者手中，所有者将决定经营者的任免；此项权力决不委托。相对所有者而言，经营者总是被动者；在这里，平庸和读职是不能容忍的，因此经营者只能克尽职守尽到责任，除此别无选择。经营者对所有者负责，那么所有者又将对谁负责呢?所有者对自己负责。对自己负责，可靠吗?完全可靠。古语说，不人自害。人对自己最忠诚不二了，每个人都本能地对自己负责任。这一点每个人都能从自身的生活经验中觉到。假如所有者对自己不负责，那么他就会对经营者采取放任不管的态度，而使整个责任制系统在这一环节上出现故障，影响整个责任制度的实在程度。不过我们不必有此忧虑，因为这种假设是不真实的。

由于引入主权机制，责任制度变得相对实在，企业中大大小小的事务都自然地就有人管理，有人负责，这就象在无形中给企业安装了一套自动化装置。这是一种关于责任的自动化，而非关于机器的自动化。可见，主权是实现责任自动化的基本手段；而股份制正是因为这种责任的自动化而现代化的。股份制由于实行经济主权制度而现代化，所以现代企业制度的本持特征实际上就是经济主权制度。

经济主权思想应该是根源于责任制度思想的。要实行真正的责任的制度，就要贯彻落实经济主权思想。因为只有贯彻落实经济主权思想，才能够确保责任制度的实在性。所以经济主权思想慢实行责任制度的必然产物。

我国有许多经济学者都特别强调过改革产权制度、明析产权关系的重要性。其实产权问题也就是主权问题，所有者与经营者之间责任关系问题；解决产权问题就是要理顺企业内部责任关系，建立实实在在的责任制度。他们对解决主权或产权问题的强调并非偶然的，因为在所有问题中，主权问题是最根本的了；如果主权问题被真正解决了，那么其余问题都将随之迎刃而解。

毛主席曾断言，“阶级斗争，一抓就灵。”这个论断显然是早已过时了，但是我们仍可从中发现某些道理。为什么阶级斗争一抓就灵呢?抓阶级斗争，就是发动群众跟少数“敌人”进行斗争，少数人当然斗争不过多数人。可是群众容易发动吗?事实表明，群众十分容易发动起来，而且非常积极非常勇跃。为什么会这样呢?因为当时群众是把这种斗争视为自己当家作主的表现，他们的主人的地位是相对于这些“敌人”而言的，参加阶级斗争就是掌握和运用自己的最高无上的权力。所以群众不但容易发动，而且还表现出了极大的兴趣。在当时的历史条件下，毛主席的这项策略未必愚笨。

人们为什么会对主权表现出极大的兴趣呢?大概人们知道主权的力量是无与匹敌的。在所有问题中，主权问题是关键中的关键。如果过去是阶级斗争，一抓就灵，那么现在则是主权问题，解决就灵。主权是一种最积极的因素。我们所极为关心的效率和命运等问题都是受主权决定着的。因此，人们可以认为主权就是效率，主权就是命运，共至主权就是一切；有了主权，就几乎有了一切，就什么都有了。所以人们一直对主权极有兴趣，为了争取主权，曾不惜付出巨大代价。

长期以来人们为争取主权进行了不懈努力，然而事情总是那么曲折坎坷。新中国成立后，人民当家作主了，但在权力技术上缺乏深入认识和实际经验，不免有时会事与愿违，南辕北辙。我们近些年来的经济体制改革，在国有企业方面，由于受主观条件和客观条件限制，也未能把主权机制及时引入进来。正是这个原因，我们所实行的一系列改革措施都效果甚微。无论是利改税，还是放权让利，厂长负责制，培育企业家，引进国外先进技术及设备，都效果不很理想。这是很自然的，因为一切舍本求末的做法都是必定不能取得满意效果的。

目前我国正大力进行企业租赁、出售、联合、兼并、股份制、股份合作制、委托经营、合资合作等转制工作，这是应该给予肯定的。但是我们不应局限于这些措施，而应切实引入主权机制，使企业从根本上发生变化，真正成为自负盈亏、自我发展的现代企业。否则，无论怎么变幻花样，它们也仍还将是一些虚有其表的阿斗企业。

应该看到，我们现在进行的联合兼并，并不主要是必然的优胜劣汰，而主要是由于偶然因素发生作用的结果。因为在主权机制未引入之前，任何企业都是非现代的，这样它们的优或劣就主要是受偶然因素的影响的。优胜者之所以优，不过是因为偶然遇着一位能人而已；劣汰者之所以劣，也不过是因为偶然遇着一位平庸或拙劣的厂长而已。因此，企业的成败优劣是极为偶然或偶然性的相对较大的。而那些暂时优胜的企业也仍将面临着相对较大偶然性而导致劣汰的风险。如果企业制度已经现代了，由于主权机制的作用，企业的责任制度相对实在，平庸拙劣之人就难以钻营。于是，人才的偶然性就减小了；人才偶然性减小，企业的兼并与被兼并就较少是受人才因素的影响的，而较多是受商品市场的影响的。

承包、租赁、转让等似乎是一种比较实在的责任制了，因为所有者、经营者似乎都是具体的了，似乎主权机制已经被引入进来了，而实际则不然。因为这里的所有者并非最终的所有者，而是带有代理人的性质的。因此这种责任制就可能是不甚实在的。不过这些方法也不是因此而不能使用，只要能从技术上确保所谓的所有者的责任，这些方法也将会成为行之有效的方法的。但是技术上的难度显然较大，或者还要再交付许多学费。

股份制在西方已经是一种普遍有效的现代企业制度，在我国也仍然应该有效，不妨引进过来。但是要对它加以适当的改造，否则这种东西在外国有效，到了我国就可能无效或者效果很差。因为我国与西方国家相比存在许多不同之处，尤其在所有制方面，我国是以公有制为主的，西方国家则相反。正是这个特点，使得我们在引进股份制时必须对它加以改造。因为公有制的最终所有者不是行政管理部门，而是全国的广大人民，而全国的广大人民要对某个企业直接行使所有者的权力，是毫无可能的，显然我们必须要对西方的股份制加以切合我国实际的改造。这个事情或许比较难做，然而再难做，也毕竟属于技术方面的问题，而技术问题总是可以解决的。

有些经济学者或许是认为这个事情困难得不能做好，于是提出私有化主张，甚至默认国有资产严重流失现象。当然私有化自然也有私有化的道理的，就是它天生就是产权关系十分明确的，无论实行股份制或独资都容易建立责任关系。虽然私有化有这种优点，但是仍不能说明它是一条社会发展的必由之路。因为公有制真理和希望永存。虽然我国近半个世纪的公有制道路坎坷曲折，但是这主要应该归因于经验，不应该归因于公有制本身。经验不足，事情就难以做成。孙中山中华民国的失败，不是因为中华民国不好，而是因为经验不足。过去我们偏爱计划经济，把公有制与市场经济看成是对立的关系，现在我们的看法则发生了一百八十度变化。我们发觉在公有制下也能够实行市场经济，也能够实行股份制度，也能够建立责任关系。而这只不过是有待我们去加以解决的技术问题。过去我们没有产生这种认识，也没有进行这种尝试，所以没有理由认为此路不通。主张私有化或许是因为怕费力气，也或许是因为怕走弯路，而选择了一条现成的道路。除非还有其他原因，比如对公有制完全失去信心，否则这种态度就是不端正的。

我们应该积极进行公有制下的市场经济、公有制下的股份制度、公有制下的责任关系的实践，这是十分必要的。为什么呢?因为首先我们对解决这样一个技术问题持有充足信心；其次公有制最便于实现社会力量保障，因此它对人类的意义极不寻常。我们知道，每个人的生活一方面是受个人力量保障的，一方面是受社会力量保障的。二者都很重要。然而初看似乎前者重要于后者，因为人们生活所需哪一样不是靠自己的能力得来的?也确实如此。然而我们每个人的能力却是一种纯粹偶然的东西。比如有的人一生下来就先天不足，有的人则先天良好。这种不足与良好都是偶然的，老天安排的。即使一些人通过自己的努力具备了卓越的能力，也主要是因为受益于某些偶然的有利条件。所以一个人的成功看似必然，实则偶然。人们常说成功一半是靠努力，一半是靠机会，而实际上努力的人总是运运多于成功的人。这大概算是老天给安排的吧。既然是老天安排的，那又有什么公道可言呢?因此，个人力量保障总是存在缺憾的。那么有没有补救的办法呢?回答是肯定的，就是用社会力量保障补救个人力量保障。社会力量显然是相对稳固而较少受偶然因素的影响的，因此这种保障就相对必然得多了。实现社会力量保障是人类不断努力的结果，同时也是人类社会进步文明的标志。随着文明程度的不断提高，社会力量保障将会日益成为人类最重要的保障。社会力量保障变得日益重要，公有制也将因而变得日益重要，因为公有制是最便于实现社会力量保障的社会制度。

既然公有制日益重要，日益不可放弃，我们在引进股份制时就应该让股份制来适应公有制，而不应该让公有制去适应股份制。股份制在中国不是不可以创造性利用的，不是既成不变的套路。何况股份制只是现代企业制度的一种形式，现代企业制度未必非此不可。

如果我们比较钟情股份制，那么怎样把它引进公有制经济中呢?前面讲过，股份制是凭借主权力量管理的责任制度，我国国有企业要实行股分制，只需在经济主权上大作文章，使责任制度周详起来，防止一切可能的虚假。从根本上说来，国有企业的所有者是全国人民；全国人民把他们共同拥有的财产或资本委托给各级zhèng fǔ 部门，zhèng fǔ 部门又把这些资本分别委托给不同的企业。如此说来，所有者要对自己的资本负责，他首先就要追纠zhèng fǔ 部门的责任。由于我国实行公有制制度，zhèng fǔ 部门接受委托的资本十分巨大，因此它的责任也是十分巨大。鉴于这样重大的责任，我国应该尽快地完善责任政府制度。目前我国政通人和，形势很好。尤其中央政府拥有一批德才兼备的官员。他们大多是品质优秀的人，为了正义敢闯地雷阵、敢跃万丈深渊的人；他们的才能也是很卓越的，甚至许多面临精简下岗的人员也都在电视画面上表现得十分干练。因此我国有希望有够尽快地完善责任政府制度。

由于责任政府制度的实施，zhèng fǔ 部门无论在何种情况下都将努力负起所承担的责任。那么zhèng fǔ 部门将怎样实现自己的责任呢?很显然，zhèng fǔ 部门也是不便于直接经营的，除了委托也是别无妙法。应该如何委托呢?如果是私人资本，通常都能够进行一种正常的比较把握的委托。所有者将挑选一个靠得住的人作为经营者，并且还将对经营者的经营活动随时进行监督。所有者绝不会随便委托他人，也绝不会委托之后放任自流。因为这是他们对自己负责而进行正常委托的必要手段。国有资本当然也应该实行这种正常的比较把握的委托，但是要因情制宜，善于通变。相对国有企业而言，zhèng fǔ 部门便成了所有者；作为所有者，与私人所有者不同的，是政府要挑选一个靠得住的人作为经营者，并随时进行责任监督非常不易做到，因为zhèng fǔ 部门远远没有私人所有者那样多的时间和精力，而且zhèng fǔ 部门本身可能存在着渎职和效率等问题。这样就使得正常委托不便于进行下去。在这种情况下应该如何进行委托呢?最好是改变过去单元委托的做法，而实行多元委托。即不把权力只委托给厂长或书记，而同时委托给厂长、财务、监察、全体职工等。如果只是委托给厂长或书记，由于权力过分集中，不但难以对经营者形成制约，而且还反而会为其所制；还由于受时间和精力等的限制，zhèng fǔ 部门无法及时而灵活地对经营者的行为做出反应。而如果实行多元委托，由于把一些事务或权力有效地委托出去了，zhèng fǔ 部门就能够以有限的精力控制好手中的全部资本。这岂不就是垂拱而治、无为而无不为了?

在多元委托中，对全体职工的委托最为重要。因为委托给多数人要比委托给一两个人更可靠；一两个人易于谋私或渎职，而多数人则易于谋公或尽职。所以zhèng fǔ 部门应该首先是把权力或资本委托给企业全体职工大会；其次才是委托给厂长或书记。如果设立董事会，那么董事会成员主要应从职工中产生，而且由全体职工大会决定。董事会成员确定之后，再从中产生厂长或书记及各部门负责人。经营者或由厂长、书记充任，或由董事会对外招聘。

在这种委托方法中有个关键问题，就是要真正赋予全体职工权力，使每个职工都拥有一份权力。请注意，这里所讲的权力不同于权利；权利只是一些好处，而权力则是一种力量。只有这种力量才能保障责任的实现。

但是赋予职工权力，职工喜欢接受吗?换句话说，职工喜欢承担责任吗?前面讲过，人们对权力是很有兴趣的，可以说每个人都是天然的权力爱好者。因为权力是一切手段中最具效力的了。可惜我们过去从未在企业中进行过这样的尝试。近来人们对权力显得冷漠 ，是因为它不够实在，而实在的权力只有傻子才不想去把握。

把经营权委托给全体职工，责任关系就相对实在了，但委托还不算是完全结束。虽然全体职工不便于谋私，但却还存在着全体职工的局部利益与全国人民的整体利益的冲突，所以zhèng fǔ 部门还要加强调整局部与整体之间利益关系的行政立法、执法和监督工作。

国有企业的现代企业制度的基本特征是把经济主权委托企业全体职工，让职工来决定领导者，而不是直接培训招标企业家而委之。因为我国企业家未必奇缺，而奇缺的是一种真正实在的责任制度以及由此而生成的负责精神。何况企业家是在工作实际中造就出来的。把经济主权委托全体职工正是为了建立真实的责任关系，防止虚假责任关系而采取的技术措施。尤其在目前我国政府责任尚未严明的情况下，这项技术对实现企业责任具有一定弥补作用。

这项技术措施还有益于实现政企分开。如果把巨额资本直接委托给一个所谓企业家，由于客观存在着的巨大风险，zhèng fǔ 部门作为所有者理应对经营者进行很多干预；而如果是委托全体职工，由于风险减小，zhèng fǔ 部门就可以少些对企业的干预，使企业增大独立性，从而能够真正做到政企分开，从国营变成国有。

这项技术措施比较适合用于不很大也不很小的中型企业。这类企业不大不小，数量繁多，zhèng fǔ 部门直接经营，显然没有这种精力；，卖给私人或外商，国家又会蒙受巨大损失。所以最好是实行委托全体职工的国有民营或国民合营的委托方式。

zhèng fǔ 部门把权力委托给企业的全体职工，这是否会防碍实行减人增效政策呢?这也未必。全体职工大会虽然掌握着企业的最高权力，但是董事会一经产生，它就有权根据实际情况的需要确定岗位数量，安排具体人员；对剩余人员仍可按国家有关政策进行裁减。减人政策固然必要，但不宜过于剧烈，而应该适度。目前我国仍应实行低工资高就业的政策。

综上所述，现代企业制度本质上是一种责任制度，而这种责任制度是通过主权力力量实现的；我国的所以制是以公有制为主的，公有制不便于直接委托经营，而必须实行间接委托经营，于是在责任关系上增加了一个环节，因而也就侃责任关系增多了松懈的机会。正是我国的这种特殊国情以及现代企业制度的普遍本质决定了中国现代企业制度将是多元委托的主权责任制度，而且主要将是委托企业全体职工的主权责任制度。

[篇二:建立现代企业制度]

建立现代企业制度，首先要抓住现代企业制度的本质特征。抓住本质特征了，工作起来就会得心应手，顺理成章；抓不住本质特征，工作起来就会不得要领，再三折腾。

现代企业特征本质是什么呢?现代企业制度表面特征形形色色，但本质特征独一无二，就是实行经济主权制度，也就是实行所有者负责制制度。通常被认为是典型现代企业制度的股份制就是实行所有者负责制制度的。在股份公司中董事会的权利最高，经理则自始至终都将受到董事会的钳制；而董事会成员往往都是持股人，也就是资本所有者。如果某个持股人的资本达到公司全部资本的一定比数，那么他就拥有了完全控制整个公司的权力。这种制度看似寻常，实际上却体现了资本主权或经济主权思想。在股份制企业中，担负最终责任是所有者，而不是经营者，所以，所有者是绝对实权派。

我国有些企业进行了股份制改造，但是徒有其名，并无其实。其实股份制只是现代企业制度的一种形式，而不是现代企业制度的本质特征。企业制度是否现代，不是看它是否实行了股份制，而是看它是否实行了经济主权制度。比如一个较小的私人独资企业，由于资本规模较小而不能成为技术水平一流的股份公司，但是谁也不能因此而断定这个企业是原始型的；它到底现代与否，主要还得看它是否实行了经济主权制度。它或许是由所有者自己家长式地经营着的，也或许是委托他人代理经营的，但无论如何，只要所有者真正掌握着对资本的最终权力，企业就是现代的。而一些较大的技术水平一流的企业，虽然实行股份制了，但是由于只重形式而不真正落实经济主权思想，企业仍然是非现代的。

经济主权思想在西方国家是被股份制企业作为一种根本原则加以贯彻落实的。正是因为这样，股份制在西方国家才逐渐发展成为一种典型的企业制度。而股份企业所表现出的各种优点均是以这一原则的贯彻落实为前提的，没有这个前提，股份制是不能表现出各种优点并获得如此成功的。

为什么股分制企业贯彻了经济主权思想，就能够优势尽显、战绩卓著呢?我们不难发现，股份制在西方是一种十分成熟健全的责任制度。可以说股份制是一种毫不含糊的责任制。由于企业的经营者是受所有者的委托而成为经营者的，他必须向所有者负完全责任。经营者由于需要，当然也掌握了相当大的权力，但是却并不掌握最终权力；最终权力掌握在所有者手中，所有者将决定经营者的任免；此项权力决不委托。相对所有者而言，经营者总是被动者；在这里，平庸和读职是不能容忍的，因此经营者只能克尽职守尽到责任，除此别无选择。经营者对所有者负责，那么所有者又将对谁负责呢?所有者对自己负责。对自己负责，可靠吗?完全可靠。古语说，不人自害。人对自己最忠诚不二了，每个人都本能地对自己负责任。这一点每个人都能从自身的生活经验中觉到。假如所有者对自己不负责，那么他就会对经营者采取放任不管的态度，而使整个责任制系统在这一环节上出现故障，影响整个责任制度的实在程度。不过我们不必有此忧虑，因为这种假设是不真实的。

由于引入主权机制，责任制度变得相对实在，企业中大大小小的事务都自然地就有人管理，有人负责，这就象在无形中给企业安装了一套自动化装置。这是一种关于责任的自动化，而非关于机器的自动化。可见，主权是实现责任自动化的基本手段；而股份制正是因为这种责任的自动化而现代化的。股份制由于实行经济主权制度而现代化，所以现代企业制度的本持特征实际上就是经济主权制度。

经济主权思想应该是根源于责任制度思想的。要实行真正的责任的制度，就要贯彻落实经济主权思想。因为只有贯彻落实经济主权思想，才能够确保责任制度的实在性。所以经济主权思想慢实行责任制度的必然产物。

我国有许多经济学者都特别强调过改革产权制度、明析产权关系的重要性。其实产权问题也就是主权问题，所有者与经营者之间责任关系问题；解决产权问题就是要理顺企业内部责任关系，建立实实在在的责任制度。他们对解决主权或产权问题的强调并非偶然的，因为在所有问题中，主权问题是最根本的了；如果主权问题被真正解决了，那么其余问题都将随之迎刃而解。

[篇三:真正建立现代企业制度]

十八届三中全会通过的<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>(下称<决定>)拉开了中国新一阶段改革的大幕。<决定>中关于国有资产管理体制改革及推动国有企业完善现代企业制度方面的论述，给出了下一步国资国企改革的基本思路和路径。

当前国企的改革方向，从宏观角度，是建立有效的国有资本管理与考核机制；从微观角度，还是围绕建立健全董事会制度来完善公司治理。无前者，后者没有目标和原动力，无后者，前者也是空中楼阁。

从资产管理到资本管理

资产管理是从经营者的角度出发，资本管理是从所有者角度出发，企业资产的所有权按法律是归该企业所有，国有资产存在的形态并非企业占有的全部资产，而仅是国家在该企业所拥有的资本

<决定>中多次提到“国有资本”这一概念，并提出“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”这一较新的提法。理解这一提法，首先要厘清国有资产、国有企业的资产和国有资本这几个常常被混淆误读的概念。

<决定>中所论及的“国有资产”，即经营性国有资产，其中主体为国有企业占有和使用的、产权属于国家的一切财产(这一概念以下再详细探讨)；<决定>中论及的国有企业，包括国有独资公司及国有控股公司。

国有资本和国有资产有何不同呢?企业的全部资产等于企业的负债加所有者权益，国家在国企里的所有者权益即是国有资本。在当前国有企业普遍改制为公司制法人的背景下，就一家国企而言，国有资产存在的形态并非企业占有的全部资产，而仅是国家在该企业所拥有的资本，因为企业资产的所有权按法律是归该企业所有(企业法人的财产权)。因此，从法律角度看，国有资本即是国家在国有企业中的权益。“国有资本”最重要的属性是所有权属性。理论上，国有资本的所有权属于全体人民，政府只是受托人，并不直接经营企业，而是代理行使类似于股东的权利，这也是当年将“国营”改为“国有”的原因，即突出所有权属性而弱化管理和控制属性。

在现代企业制度(即所有权和经营权分离)条件下，资产管理是从经营者的角度出发，手段是通过经营者掌控的全部资源，利用生产再生产过程实现利润，即资产的保值和增值；而资本管理是从所有者角度出发，手段是通过选择投入(或退出)的目标和时机，通过获取资本利息(分红派息)或资本增值(包括退出时获得的溢价)以实现尽可能高的回报。

资产管理和资本管理的目标并不完全一致，前者的目标是利润最大化，后者的目标是回报最大化。回报不等同于当期的利润分配，如是证券化的资本，证券价格(如股价)的溢价也是回报，这包括了对未来资本收益预期的折现，另外，资本管理必须考虑权益资本成本的因素(而在以利润为核心的会计考核体系中通常不会考虑权益成本，即股东要求的最低回报率)。国有资本的管理核心应是资本回报的管理，因为获取持续的回报是资本的本质属性。

<决定>提出了“改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，这涉及到今后国资管理体制的变化，可能涉及国资委职能的变化。关于国资委的职能，通常理解，其核心是实现国有资产的保值和增值。这一概念不太严谨，资产管理应是经营者的权责范畴而非出资者的权责范畴。国资委如作为出资人，其在国企的权利是“国有资本”附属的权利，其管理的标的应是“国有资本”而非“国有资产”。

<决定>提及“国有资本运营公司”及“国有资本投资公司”，这两类公司的定位区别从<决定>中可见端倪。“国有资本运营公司”应是类似淡马锡一样的国家投资控股机构，将一部分央企的股权或央企控股上市公司的股权划归其所有，对这类机构的主要考核指标是资本回报。“国有资本投资公司”应主要服务于国家战略目标及公共事业，在“前瞻型战略产业、保护生态环境、国家安全”等领域投资。对这类机构，主要应围绕实现政策性任务的好坏来考核。

目前而言，这两类公司同国资委的关系尚不明确，国资委今后的职能变化尚待观察。

从国有资本全民所有的属性而言，全国人大及其常委会应在政策制定、监督管理方面发挥重要的作用。下一步，国务院应制定中长期的国有资本回报分配计划报全国人大或其常委会批准，全国人大或其常委会应制定或审批国有资本回报政策，明确国有资本回报的考核方式、收益使用范围等。

另一项重要的工作，是国有资本的证券化，这有利于对国有资本的收益实行监督考核及建立起透明、有效的退出机制，防止对国有资本权益的损害。当前，国有资本的主体部分已存在于国有控股上市公司的股东权益当中，下一步应加快国企整体上市的进程，最大程度实现国有资本的证券化，而市值管理将成为国有资本管理的重要方面。

当前，建立基于资本回报的考核机制应作为进一步推动国企改革的着力点，而建立国有资本向全民回报的机制则是国有资本的属性所决定的。<决定>在这方面进一步明确了“划转部分国有资本充实社会保障基金。完善国有资本经营预算制度，提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提到30%，更多用于保障和改善民生”。

国有上市公司将部分股权划转社保基金的政策已经在执行，即按上市融资额10%的比例将股权或相应股权出售的收益转给社保基金，下一步将增加这一比例。增加的同时，还应制定或完善社保基金所持国有上市公司股权管理的相关制度，保证社保基金的收益权和其作为股东的监督权。社保基金作为上市公司的重要股东不应仅作为一般的财务投资者，还应发挥主要股东的作用，通过行使股东权利促进上市公司提高公司治理水平。

谈国有资本的回报管理不应回避国有资本的流动性，资本流动同样可产生回报。<决定>提出“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，这种混合所有制经济使国有资本能够按市场机制流动，相比于笼统的“国退民进”的提法更具现实意义和可操作性。

建立现代企业制度卡在哪里

国企公司治理的一个显著的缺陷是董事会职能的虚化，最主要的问题是董事会选聘管理层的职能没有落实。当前各级国资管理部门很大程度上是以zhèng fǔ 部门的面目管理国有企业，这同国资委设立前政府行业部委的管理没有本质区别

<决定>提出“推动国有企业完善现代企业制度”及“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。

所谓现代企业制度和公司法人治理结构，核心是股东会、董事会和管理层各自的运作机制和它们之间的相互关系。当董事被股东委任后，即同股东形成委托代理关系。对公司的生产经营成果，董事会向股东承担责任，股东对公司的经营成果有考核、评价权，对董事有选举和罢免权，董事会为完成股东的委托及投资回报的期望而选择合格的管理者。

政府(通过国资管理部门)对国有资本的管理责任建立在所有权(股权)之上，但如直接干预企业生产经营，则会背离多年来的市场化改革方向。在保证国企作为平等市场竞争主体的前提下，国有股东有对受托人的委任、考核、监督等权利或权力。这一过程与其他类型公司的股东行使权利并无不同。

但是，当前各级国资管理部门很大程度上是以zhèng fǔ 部门的面目管理国有企业，这同国资委设立前政府行业部委的管理没有本质区别。

就每个企业而言，婆婆的名字变了，但监管手段大体相似。国家投资控股机构作为国有企业或国有控股上市公司的股东，其权利和义务应按<公司法>和公司章程的规定行使和履行，同时国家投资控股机构(包括社保基金)也应建立现代企业制度(公司制或投资基金理事会制等)。国家投资控股机构有健全的公司治理结构，不但能增加其透明度以便审计及考核，而且使其成为资本市场上具有民事行为能力的主体参与交易(国资委本身并不是营利性的法人组织，加入市场交易活动时等同于政府)。

国有投资控股机构切实履行好股东责任，最重要的应当是促使董事会制定合理的业绩目标，为股东贡献理想的、可持续的回报，在公司无法完成回报预期的情况下，行使问责权(包括调整董事会成员)。今后，在设定国有资本投资回报目标的前提下，如何将考核指标层层传递落实，从而促进国企提高效率是国有投资控股机构的一个重要职责，这就涉及选人、用人的问题。

<决定>在国有企业的选人、用人机制方面提出了“建立职业经理人制度”、“合理增加市场化比例”的表述，但谁去为企业选择职业经理人?谁对这种选择承担责任?这涉及到当前中国国企公司治理的一个显著的缺陷，即董事会职能的虚化，而其中最主要的问题是董事会选聘管理层的职能没有落实。

就国有独资公司而言，这一职能目前大多被各级政府(国资委)、党组织取代，就国有控股的上市公司而言，这一职能大多被控股股东实质取代，这导致明显的权责不一致。上述这些机构和组织代行了董事会的职权，却不对公司生产经营的结果对股东承担责任。

在国企管理层的人事任命方面，应明确责任主体为董事会，而不是某一级政府或党组织这样无法确定职责的机构。人事任命的责任，归根结底是对国有资本能否获得持续稳定的回报承担责任。

就欧美等成熟市场经济国家而言，公司(尤其是上市公司)董事会职权的相对弱化虽也是一种较普遍的现象，但其最重要的职能始终切实地履行着，即选聘ceo并制定ceo的考核目标和薪酬计划，这不仅是董事会的最重要的权力，也是其不可推卸的义务。

当前我国国企管理层的选聘，大多情况下仍停留在计划经济时代的行政命令和组织指派方式上，虽然可能也履行了董事会批准的形式，但这种批准只是对组织任命的确认，对经营班子成员，尤其是总经理这样的管理团队的一把手，董事会并无提名的权力。这一现实，同现代企业制度下经营者选聘机制差别较大。

这一点不改革，建立起以资本回报考核为核心的国有资本管理体制就失去了根基。试想，董事会不能选择总经理，董事会还能对经营成果承担什么责任?董事会对经营成果不承担责任，董事会和股东之间的委托授权关系就会遭到根本性破坏。

如何建立真正的董事会

根据淡马锡的公司章程，该公司董事会10名成员中政府仅委派4名(财政部提名，其中现任官员一般仅一名)，其他均为专业人士出任的独立董事(一般由董事会提名)，董事长和ceo的人选必须经董事会讨论通过而不是政府直接委派

首先是国企的董事会如何组建，这里涉及董事提名权和任命权的问题。董事由股东选举或任命是现代企业制度的应有之义。哪怕在中国国情下，董事会一旦建立起来，其作为对本企业情况更为熟悉的机构，也应有对董事的提名权，至少应有提名的建议权。即使是国有独资公司，董事会成员也不应全部由政府指派。

这方面我们可以借鉴新加坡淡马锡公司的经验。该公司为新加坡财政部全资控股，财政部对该公司的影响主要在委派董事、审查财务报表及重大事项的审批，这同一般的股东权力基本一致。但我们注意到，根据淡马锡的公司章程，该公司董事会10名成员中政府仅委派4名(财政部提名，其中现任官员一般仅一名)，其他均为专业人士出任的独立董事(一般由董事会提名)。虽然按该公司章程，公司董事、董事长、ceo的任命须经财政部复审、报总统批准，但董事长和ceo的人选必须经董事会讨论通过而不是政府直接委派。

第二，现代企业制度下，董事会应在企业管理层选聘和考核方面发挥核心作用，这也是董事会最重要的职能。还是以新加坡淡马锡公司为例，2009年该公司董事会拟提命必和必拓前ceo顾之博接替何晶任ceo，后来顾之博因同董事会有分歧未接任，新的ceo人选仍由一名执行董事负责寻找并报董事会。淡马锡董事会中执行董事(有一名或两名，其中一名为ceo)的薪酬由董事会下设的、由非执行董事组成的薪酬委员会决定。

当前对中国国企管理层的考核与薪酬设定的争议，本质也是公司治理问题。国资委设定经营目标，国资委考核后确定管理层薪酬，理论上作为出资人有此权力，但国资委这一出资人面对的不是一家国企，而是很多家，国资委对每一家的目标是如何设定的?经过了什么程序?怎样保证目标的合理性?这些都是疑问。

例如，某一国企的管理层为何被考核成abcd，缺少透明度。首先是考核所设的目标和考核过程公众不知情，加之管理层未经真正的竞争和选聘程序而是由党组织任命，其拿到多少薪酬才合理难以说得清楚。

以考核和薪酬来说，中国几个龙头央企的领导人面临两难，企业利润高了，社会公众舆论认为是垄断的结果，利润低了，又被指责为管理无方、效率低下。

这些国企的核心资产均已上市，如在境外上市(发行h股或美国存托凭证等)会面临这样的尴尬，国外投资者认为管理层拿这么少的薪酬却管理这么大的资产对公司和股东而言有很大的风险，最起码说明公司管理层绝不是行业中最优秀的人才；另一方面，国内的社会环境却又倾向于认为国企领导薪酬过高，还认为即使企业的效益好管理者也不能拿过高薪酬，原因一是其为组织任命，不是从市场选聘的；二是企业的效益好是垄断的结果，不完全是其本人的贡献。

而当管理层的选聘权及考核权在董事会的情况下，选聘与考核的过程也可能不完全透明，但董事会整体和董事个人对所作出的决定要承担责任，因为董事会是法定的对投资者承担责任的主体。投资者要求或期望的资本回报目标，对董事会是一种压力，促使其寻找高水平管理者，并给管理者制定相应的业绩目标。

在管理层的选聘权及考核权由政府(国资委)或党组织(或任何组织人事部门)行使的情况下，我们能明确是哪一个具体人承担责任吗?事实上，我们很少听说国企领导出事后，在人事任命方面有人被问责。

研究各国的公司制度可看出，将责任落实到自然人正是董事会制度的意义所在。法律上，每个董事均要对公司及所有股东承担个人责任。

另外，董事会作为公司战略和日常重大事项决策的机构，对公司需要什么样的管理层应是最清楚的，如董事会真正拥有选择和考核管理层的实际权力，寻找合格的“职业经理人”根本不会成为一个问题。中国搞了这么多年市场经济，各行业涌现了大量经营管理人才，更何况从全球视野，职业经理人市场早就存在，“猎头公司”有很多，人才获取早已实现市场化。

目前，我国对国企管理团队的选聘仍是政府主导，即使搞一些市场化的招聘活动，也是国资部门对外公开招聘信息，确定选人的标准、薪酬的标准，并在确定最终人选方面有实际决定权，这同“跨国公司”在市场上寻找职业经理人的做法差别很大。

第三，现代企业制度下，董事会还应在企业内控和风险管理方面发挥核心作用。当前，我国国企的董事会在人事及考核方面的权力虚化，还进一步导致了董事会对企业的实际控制力的弱化，带来企业内控和风险管理的诸多问题。

从对国企的监管而言，目前的制度建设已比较完善，有外部审计、内部审计(包括目前的巡视制度等)，但这种监管很大程度是事后监管。许多大的问题实际上是“一把手”离任审计发现的，问题已经严重，损失已经造成，影响已难以挽回，而外部力量对企业事务事前或事中的监管，因涉及成本和效率问题，也并非是合理的机制(过多的监管本身也消蚀了“企业家精神”)。

因此，作为对股东承担责任的主体的董事会，本身也是公司日常重大决策的主体和责任人，应对公司的内控和风险管理承担不可推卸的责任，应在日常监管方面发挥重要作用。出于对资本回报的考量，董事会一般会在监管手段与监管成本及保护“企业家精神”方面做出合理的平衡。

但在目前，我国国企的董事会在内控和风险管理方面的履责大多流于形式，缺少一种真正有效的日常监管机制。例如，公司的内审和内控部门作为监管公司日常生产经营活动的职能部门，应直接向董事会负责并报告工作，并且其负责人通常应由董事会任命，使董事会及时掌握准确的风控信息。但在我国，国企的内审部门一般是由管理层任命并主要向管理层报告，这就使董事会无法对管理层尤其是对经营班子的“一把手”实施有效监管，这是一个明显的公司治理缺陷。

总之，我们通常说国有企业有三大责任，即政治责任、经济责任和社会责任。而国有企业通过可持续的、优良的业绩回报以提高全民福利，是其履行政治责任、经济责任和社会责任的最佳途径，这也应当成为国有资本管理的目标所在，成为下一步深化国资改革的重中之重。

[篇四:建立现代企业制度]

2004年，唐骏从微软跳槽到本土企业盛大，引起一片惊诧。盛大引进唐骏，一方面希望借他在资本运作方面的能力和在美国投资人当中的影响帮助盛大成功上市，另一方面引进唐骏也是一个强烈的暗示，借鉴国际大公司的管理经验，摆脱本土企业的局限，建立起现代企业制度，已经提上了当时陈天桥的议事日程。

唐骏只是一个显性样本，其实陈天桥引进职业经理人，走现代企业管理之路的努力一直没有停止过，像李瑜、王静颖等人在盛大的成功就是最好的例子。他们带来了先进的管理理念，建立起一套现代企业的规范。另一方面，盛大也非常注重内部员工的培养，建立起很好的管理梯队。在这批“70后”高管之后，“80后”的管理人员也在逐渐崛起。

李瑜说，本土企业的规范性差一点，但敏捷度(agility)高。她发现几万人的跨国企业的活力比不上几千人的本土企业，所以本土公司的关键就在于“把握标准化和敏捷度的平衡”，标准本身要有成长能力，规范的同时不束缚公司迅速捕获发展的机会。

“在boston国际电讯，我的第一个经理教给我的管理哲学听起来很简单:创造一个环境，让每个人都发挥到最好。”李瑜说，“世界顶尖的公关媒体公司奥美的创始人ogilvy创业时送给每个高管一个俄罗斯套娃，最里面是一张小纸条:‘聘用人，如果都找比自己能力小一圈的，公司很快会变成侏儒，反之，则会成为巨人。’严格遵循这一原则，奥美成就了今天的辉煌。十几年来自己一直坚持这两条，而且还会坚持下去。”

在当代，有许多企业家或者创始人把企业的经营权交给职业经理人，如google、微软、yahoo，oracle等把创始人和职业经理完美地结合从而打造出世界一流的企业。创始人的不离开，更证明对自己企业的发展有信心，对管理团队有信心，对投资回报有信心。这样的结合能最好地发挥创始人和管理团队各自的优势，让企业发展得更好，给投资人和客户最高回报。

至于职业经理人的归属感或者说忠诚度问题，李瑜觉得这还是个体的问题，比如鲍尔默作为职业经理人，就为一家公司工作了近30年。当然也有职业经理人会选择频频跳槽，但在当今的职场，这并不奇怪。重要的是企业是否能够营造一个与职业经理人共同发展的、让个人和企业共同增值的“环境”。

朱继盛则认为，外部新鲜血液的加入，会带来新的思路，也会带来更多创意，而“娱乐”当然是最需要创意的。

“革自己的命”

sdg的全新组建，意味着盛大新的组织架构的初具规模。从今年开始，盛大将进一步强化自己的平台功能，集中优势资源打造多款成功游戏。今年他们推出的20款游戏中，就有颇具潜力的、数据证明已受用户欢迎的大作，比如mmo游戏<苍天>、为迎接奥运设计的休闲游戏<超级乒乓>、与日本合作开发的<生死格斗>等。

“放眼未来，我们要为盛大的百年基业奠定百家游戏。”李瑜说，“xbox前7年都是亏损的，第八年才盈利，而盛大，第一年就盈利了，现在xbox已经拥有200多款游戏，盛大运营百款游戏应该不是梦。”

为了实现百款游戏的ip资源整合，盛大先后推出了三大计划——“18计划”、“风云计划”和“20计划”。所谓的“18计划”，就是每月18日，盛大听全球来的团队讲述创业计划，有十几款游戏已经获得18基金投资。比如第一个被盛大看中的“18项目”，就是由一个盛大离职员工带领团队在做，盛大不仅提供了创业基金，办公条件，还授权了他们“鬼吹灯”这个文学品牌，及丰富的盛大在线平台资源支持。“风云计划”是盛大收购游戏产品的代表，收购<风云>创造了平民亿万富翁第一人——成都23岁的小伙子彭海涛，也吸引了更多创业者的目光。

另一个“20计划”则针对人才激励，也更加开放，允许外部人才通过招标的方式竟聘盛大平台上的游戏，赋予盛大内、外部的游戏经理人事、财务、运营权，他们和团队将享受最高20%的游戏收益分成。如今，在盛大内部，运营得好的游戏，一个季度一个项目组的分成奖金达到两三百万。所有这些，盛大都是业界的急先锋，未雨绸缪，把眼光放得更长远是陈天桥一贯的作风。

另一方面，盛大已经迈出走向国际的步伐。4月16日，盛大宣布携<疯狂赛车>进军印度市场，这是继<疯狂赛车>开拓中国香港地区、越南和泰国之后的再次游戏输出。据李瑜介绍，盛大的音乐游戏和<风云>已经进入在网游研发上领先的韩国及台湾地区市场，具有标志性意义。新阶段下海外战略被提升到更高的位置，李瑜说，最终盛大要变“产品输出”为“产业输出”；变“中国制造”为“中国创造”。

凌海笑称盛大是个“不安分”的公司，网游是新兴行业，发展快，变化大，所以要有快速响应满足客户需求的能力，为此，盛大要提高自己的综合能力，甚者向竞争者学习，革自己的命。盛大的管理层永远不会安于现状。